Το ζήτημα εάν οι εταιρείες διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις δύναται να θεωρηθούν ως «χρηματοδοτικά ιδρύματα», κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013, και, συνεπώς, εάν εφαρμόζεται επί των εταιρειών αυτών το κυρωτικό δίκαιο για τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, ερμήνευσε με πρόσφατες αποφάσεις του το Συμβούλιο της Επικρατείας (ΣτΕ 2260-2261/2025).

Το δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι οι ΕΔΑΔΠ, ως εταιρείες ειδικού και αποκλειστικού σκοπού, δυνάμενες να ασκήσουν μόνο τις προβλεπόμενες στο νόμο δραστηριότητες χωρίς καμία ανάληψη πιστωτικού κινδύνου, δεν μπορούν να χαρακτηρισθούν ως «χρηματοδοτικά ιδρύματα». Ωστόσο, το δικαστήριο αποφάσισε την υποβολή σχετικού προδικαστικού ερωτήματος στο Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, προς οριστική επίλυση του ζητήματος.

Πιο αναλυτικά, σύμφωνα με το σκεπτικό του δικαστηρίου, με τα άρθρα 1 έως 3 του ν. 4354/2015, κατέστη δυνατή η δημιουργία σε εθνικό επίπεδο δευτερογενούς αγοράς, αρχικώς, μη εξυπηρετούμενων δανείων και, στη συνέχεια με το ν. 4389/2016, και εξυπηρετούμενων δανείων, με τη θέσπιση του νομικού πλαισίου για την ίδρυση και λειτουργία των «Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» και των «Εταιρειών Απόκτησης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» ως εταιρειών «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού». Οι ΕΔΑΔΠ έχουν ειδικότερα ως έργο κατά το ν. 4354/2015 να διενεργούν αποκλειστικά πράξεις διαχειριστικού factoring, οι οποίες συνίστανται, ιδίως, στη νομική και λογιστική παρακολούθηση, την είσπραξη, τη διενέργεια διαπραγματεύσεων με τους οφειλέτες των προς διαχείριση απαιτήσεων, τη σύναψη συμβάσεων συμβιβασμού κατά την έννοια των άρθρων 871- 872 ΑΚ ή ρύθμισης και διακανονισμού οφειλών και σε ανάληψη νομικών ενεργειών που περιλαμβάνουν άσκηση ενδίκων βοηθημάτων και κάθε άλλη δικαστική ενέργεια για την είσπραξη των υπό διαχείριση απαιτήσεων.

Στις υπό κρίση αιτήσεις ακύρωσης, η Επιτροπή Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων της Τράπεζας της Ελλάδος επέβαλε σε διευθυντικά στελέχη Εταιρείας Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις τις προσβαλλόμενες κυρώσεις της απαγόρευσης άσκησης καθηκόντων σε ιδρύματα για δύο έτη και του χρηματικού προστίμου, χρησιμοποιώντας ως νομικές βάσεις διατάξεις του κυρωτικού συστήματος του ν. 4261/2014 (ο οποίος ενσωμάτωσε στην εθνική έννομη τάξη την οδηγία 2013/36), οι οποίες αφορούν τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, κατά την έννοια του άρθρου 4 παρ. 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013, χωρίς, όμως, να υφίσταται τέτοια ρητή παραπομπή από το ν. 4354/2015.

Η εφαρμογή του κυρωτικού συστήματος για τα χρηματοδοτικά ιδρύματα και επί των ΕΔΑΔΠ οφείλεται, κατά τους ισχυρισμούς της Τράπεζας της Ελλάδος, στον χαρακτηρισμό από το νομοθέτη, με το άρθρο 69 παρ. 1 του ν. 4549/2018, «προς άρση κάθε αμφιβολίας», των ΕΔΑΔΠ ως χρηματοδοτικών ιδρυμάτων (του άρθρου 4 παρ. 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013).

Ανέκυψε, λοιπόν, το προκαταρκτικό ζήτημα εάν αυτός ο νομοθετικός χαρακτηρισμός των ΕΔΑΔΠ ως χρηματοδοτικών ιδρυμάτων ήταν ορθός, καθώς, σε αντίθετη περίπτωση, οι ανωτέρω ένδικες κυρώσεις θα πρέπει να ακυρωθούν ελλείψει νόμιμης βάσης.

Κατά την κρίση του δικαστηρίου, λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του Κανονισμού 575/2013, της Οδηγίας 2013/36, αλλά και της Οδηγίας 2021/2167 για τους διαχειριστές πιστώσεων και τους αγοραστές πιστώσεων (με την οποία θεσπίσθηκε, το πρώτον, ένα ενωσιακό πλαίσιο διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων), κατέληξε στο συμπέρασμα ότι οι ΕΔΑΔΠ – οργανωμένες από το ν. 4325/2015 ως εταιρείες «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού» και δυνάμενες να ασκήσουν μόνο τις προβλεπόμενες στο νόμο δραστηριότητες διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (νομική και λογιστική παρακολούθηση, είσπραξη, διενέργεια διαπραγματεύσεων με τους οφειλέτες των προς διαχείριση απαιτήσεων, σύναψη συμβάσεων συμβιβασμού ή ρύθμισης και διακανονισμού οφειλών) χωρίς καμία ανάληψη πιστωτικού κινδύνου – δεν ασκούν δραστηριότητα στον τομέα των τραπεζικών και χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και, ως εκ τούτου, δεν μπορούσαν να χαρακτηρισθούν ως «χρηματοδοτικά ιδρύματα» κατά την έννοια του άρθρου 4 παρ. 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013, ώστε να δύναται αυτομάτως, λόγω και μόνο του χαρακτηρισμού αυτού, να τεθεί σε εφαρμογή, σε βάρος των ΕΔΑΔΠ και των μελών των διοικητικών τους συμβουλίων, το κυρωτικό σύστημα του ν. 4261/2014 που αφορά τα χρηματοδοτικά ιδρύματα.

Ενόψει, όμως, του ότι η ερμηνεία των σχετικών ενωσιακών διατάξεων δεν είναι απαλλαγμένη κάθε εύλογης αμφιβολίας, το δικαστήριο έκρινε ότι πρέπει να υποβάλει προδικαστικό ερώτημα προς το ΔΕΕ περί του εάν δύναται να θεωρηθεί ως «χρηματοδοτικό ίδρυμα», κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013, εταιρεία διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, διεπόμενη, κατά τον κρίσιμο χρόνο από διατάξεις εθνικού νόμου (του ν. 4354/2015) κατόπιν παροχής ειδικής αδείας από την Τράπεζα της Ελλάδος και υπό την εποπτεία της, η οποία α) δραστηριοποιείται μόνο στον τομέα αυτό (διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις) ως εταιρεία “ειδικού και αποκλειστικού σκοπού”, και β) ασκεί κατά το νόμο μόνο δραστηριότητες συναπτόμενες με πράξεις διαχείρισης απαιτήσεων, χωρίς καμία ανάληψη πιστωτικού κινδύνου.

Δείτε την περίληψη των αποφάσεων στο adjustice.gr.